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    無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革說明書(全文)
    發表日期:2006-04-03  頁面功能: 【字體: 】 【打印】 【關閉】 【附件下載


    證券代碼:600475              證券簡稱:華光股份

    無錫華光鍋爐股份有限公司 
    股權分置改革說明書 
     
      

     保薦機構


    簽署日:2006年三月

     
    本公司董事會根據主要非流通股股東的書面委托,編制股權分置改革說明書。 
    本公司股權分置改革由公司A股市場主要非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 

    特別提示 
    1、本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中對該部分股權的處分涉及國有資產出資,尚需地方國有資產監督管理部門審批同意。 
    2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
    3、在對價的計算過程中,公司合理市盈率水平的確定存在因判斷失誤而導致估值偏差的可能。投資者據此做出投資決策導致的損失,由投資者自負。
    4、本公司股東除公司章程規定義務外,還需特別注意,相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
     
    重要內容提示
    一、改革方案要點
    本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權,向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為:由參加股權分置改革的主要非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價,共支付2400萬股,其中國聯環保代亞洲控股支付的對價為120萬股。
    二、主要非流通股股東的承諾事項
    參加股權分置改革的非流通股股東均按法定要求作出了各項承諾,除此之外,公司控股股東國聯環保還作出以下承諾:
    國聯環保承諾:自華光股份股權分置改革方案實施之日起,其所持有的華光股份股權36個月內不上市交易。上述禁售期之后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原華光股份非流通股股份每股價格不低于8.0元(在華光股份因派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時,則上述承諾價格將相應進行復權計算,詳見本股權分置改革說明書的相關內容)。國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。
    國聯環保承諾:華光股份股權分置改革方案實施后,將在華光股份2006、2007、2008年度的利潤分配議案中,提議每年現金股利分配均超過2005年全年度的現金股利總額(2005年中期的現金股利為5600萬元,年度分紅預案為800萬元,兩者合計6400萬元,以25600萬股總股本計算,折合每股0.25元),并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾,則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東,直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。
    亞洲控股持有公司800萬股法人股,占公司總股本的3.13%,上述股權全部被司法凍結。截止本說明書簽署之日前,亞洲控股及相關債權人未明確表示同意股權分置改革方案并支付對價。
    國聯環保承諾,如在股權分置改革實施前,亞洲控股及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價,國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股華光股權。代為墊付對價后,國聯環保將向亞洲控股或以司法判決、拍賣、轉讓等處置方式取得亞洲控股所持公司股份的任何承接方進行追償。亞洲控股或上述承接方在辦理其持有的公司非流通股股份上市流通或轉讓時,應先征得國聯環保的同意,同時向國聯環保償還代為墊付的股票,并支付自股權分置改革實施日后首個交易日至償還股票之日止,代墊股份所獲得的一切收益(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等),并由華光股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
    三、改革方案的追加對價安排
    無追送對價安排。
    四、本次改革相關股東會議的日程安排
    日期 重要事項
    2006年4月27日 相關股東會議股權登記日
    2006年5月11日-15日期間的交易日 網絡投票時間
    2006年5月15日13:30-15:30 召開現場相關股東會議
    五、本次改革相關證券停復牌安排 
    1、本公司董事會已申請本公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月13日復牌,其間的4月3日至4月11日為股東溝通時期; 
    2、本公司董事會將在2006年4月12日(含當日)之前公告主要非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案。 
    3、如果本公司董事會未能在2006年4月12日(含當日)之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告,本次相關股東會議將按規定延期。 
    4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。 
    六、查詢和溝通渠道 
    熱線電話: 0510-85215556*2123、2118
    傳    真: 0510-85225852
    電子信箱: huaguanggufen@hotmail.com
    公司網站: http://www.cn-oracle.com 
    上海證券交易所網站: www.sse.com.cn
      
      
    目  錄

    釋 義 6
    一、公司基本情況 7
    二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況 10
    三、公司非流通股股東情況介紹 12
    四、股權分置改革方案 14
    五、股權分置改革對公司治理的影響 22
    六、主要風險與對策 24
    七、公司聘請的保薦機構和律師事務所 26
    八、其他需說明的事項 27
    九、本次股權分置改革的相關當事人 28
    十、備查文件目錄 29
     
    釋 義
     在本股權分置改革說明書中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義:
    公司/本公司/華光股份 指無錫華光鍋爐股份有限公司
    方案 指無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革方案
    說明書 指無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革說明書
    提出股權分置改革的主要非流通股股東/主要非流通股股東 指無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司等四位公司主要非流通股股東
    國聯環保 指無錫國聯環保能源集團有限公司
    亞洲控股 指亞洲控股有限公司
    無錫風投 指無錫高新技術風險投資股份有限公司
    無錫金和 指無錫金和大廈有限公司
    無錫壓縮機 指無錫壓縮機股份有限公司
    相關股東會議 指根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定,由單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東,以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行的、審議股權分置改革方案的會議
    中國證監會 指中國證券監督管理委員會
    上交所、交易所 指上海證券交易所
    登記結算機構 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    保薦機構/廣發證券 指廣發證券股份有限公司
    律師 指上海市廣發律師事務所


     

    一、公司基本情況
    (一)公司基本情況
    公司名稱:無錫華光鍋爐股份有限公司
    英文名稱:Wuxi Huaguang Boiler  CO.,LTD.
    上市證券交易所:上海證券交易所
    股票簡稱:華光股份
    股票代碼:600475
    法定代表人:萬冠清
    董事會秘書:徐葉丹
    注冊時間:2000年12月26日
    公司注冊地址:無錫市開發區26#-G地塊7、8棟
    公司辦公地址:無錫市城南路3號
    郵編:214028
    電話:0510-85215556*2123、2118
    傳真:0510-85225852
    公司網址:http://www.cn-oracle.com
    電子信箱:huaguanggufen@hotmail.com
    經營范圍:電站鍋爐、工業鍋爐、鍋爐輔機、水處理設備、壓力容器的制造、銷售,煙氣脫硫成套設備制造、銷售、安裝,金屬材料(貴金屬除外)、機電產品的銷售,環保工程技術咨詢、技術服務,房屋租賃,公路貨運,經營經外貿部批準的自營進出口業務。
    (二)近三年公司主要財務指標和會計數據
    公司近三年的主要財務數據如下(摘自公司年度報告):
    1、資產負債表主要數據(單位:萬元)
    項目 2005-12-30 2004-12-31 2003-12-31
    資產總計 416,981.81 342,527.55  232,981.15 
    負債合計 345,993.71 286,466.84  181,431.26 
    少數股東權益 12,680.25 164.73  -
    股東權益 58,307.85 55,895.99  51,549.89 
    2、利潤表主要數據(單位:萬元)
    項目 2005年 2004年 2003年
    主營業務收入 200,727.84 131,250.92  70,377.50 
    主營業務利潤 36,048.73 24,872.32  18,345.90 
    利潤總額 13,344.18 8,320.91  5,662.09 
    凈利潤 11,211.86 7,546.10  4,864.42 
    每股收益(元,全面攤。 0.438 0.472  0.304 
    3、現金流量表主要數據(單位:萬元)
    項目 2005年 2004年 2003年
    經營活動產生現金凈額 31,250.04 18,901.37  104,276.92 
    投資活動產生現金凈額 -26,728.97 -6,237.14  -7,533.18 
    籌資活動產生現金凈額 34.22 -2,995.00  28,090.15 
    現金及等價物凈增加額 4,555.28 9,039.23  124,833.90 
    (三)公司設立以來利潤分配情況;
    公司設立以來的利潤分配情況如下:
    1、2004年5月8日召開的公司2003年度股東大會上審議通過了2003年度利潤分配方案。以2003年年末總股本160,000,000股為基數,向全體股東每10股派現金紅利1元(含稅)。股權登記日為:2004年6月11日;除息日:2004 年6月14日;紅利已于2004年6月18日發放。公告刊登在2004年6月7日的《上海證券報》上。
    2、2004年9月18日召開的公司2004年第一次臨時股東大會上審議通過了2004年上半年利潤分配方案。以2004年6月30日總股本160,000,000股為基數,向全體股東每10股派現金紅利1元(含稅)。股權登記日為:2004年11月1日;除息日:2004年11月2日;紅利已于2004年11月8日發放。公告刊登在2004年10月27日的《上海證券報》上。
    3、2005年5月18日召開的公司2004年度股東大會上審議通過了2004年度利潤分配方案。以2004年12月31日總股本160,000,000股為基數,向全體股東每10股派現金紅利2元(含稅)。股權登記日為:2005年7月4日;除息日:2005年7月5日;紅利已于2005年7月8日發放。
    4、2005年8月26日召開的公司2005年第一次臨時股東大會審議通過了2005年上半年度利潤分配方案。以2005年6月30日總股本16,000萬股為基數,向全體股東每10股派現金紅利3.5元(含稅)。股權登記日:2005年10月18日;除息日:2005年10月19日;紅利已于2005年10月25日發放。
    (四)公司設立以來歷次融資情況 
    2003年6月16日,經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]68 號《關于核準無錫華光爐股份有限公司公開發行新股的通知》,公司向社會公開發行人民幣普通股60,000,000股,每股面值1元,每股發行價格為4.92元,實際募集資金280,365,567.12元(已扣除發行費用),該次實際募集資金情況已經江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公W[2003]B119號驗資報告驗證確認。
    (五)公司目前的股本結構;
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    非流通股股東   
    無錫國聯環保能源集團有限公司 14,368 56.13% 國有法人股
    亞洲控股有限公司(注) 800 3.13% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 640 2.50% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 176 0.68% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 16 0.06% 境內法人股
    流通股東 9,600 37.50% 流通股
    合計 25,600 100% 
    注:亞洲控股有限公司所持股權被司法凍結 
    二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
    (一)公司設立時股本結構的形成
    無錫華光鍋爐股份有限公司是經江蘇省人民政府蘇政復[2000]241號文批準,在對無錫水星集團有限公司下屬主體企業無錫鍋爐廠進行改制重組的基礎上,以無錫水星集團有限公司作為主發起人,聯合亞洲控股有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫市工業鍋爐廠(現已改制并更名為“無錫華光工業鍋爐有限公司”)、無錫壓縮機股份有限公司共同發起設立的股份公司,于2000年12月26日在江蘇省工商行政管理局依法登記注冊。
    公司設立時的股本結構如下:
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    無錫水星集團有限公司 8,940 89.40% 國有法人股
    亞洲控股有限公司 500 5.00% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 400 4.00% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 110 1.10% 境內法人股
    無錫市工業鍋爐廠 40 0.40% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 10 0.10% 境內法人股
    合 計 10,000 100% 
    (二)公司設立后歷次股本變動情況
    2003年6月16日,經中國證監會證監發行字〔2003〕68號文核準,公司采用向二級市場投資者定價配售的方式發行每股面值1.00元的人民幣普通股6000萬股,每股發行價4.92元。2003年7月16日,根據上海證券交易所上證上字〔2003〕83號《關于無錫華光鍋爐股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》,公司6000萬公眾股在上海證券交易所掛牌交易,股票簡稱為:華光股份,股票代碼為:600475。
        公司發行上市后的股本結構如下:
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    無錫水星集團有限公司 8,940 55.88% 國有法人股
    亞洲控股有限公司 500 3.13% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 400 2.50% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 110 0.68% 境內法人股
    無錫市工業鍋爐廠 40 0.25% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 10 0.06% 境內法人股
    流通股東 6,000 37.50% 流通股
    合 計 16,000 100% 
    2005年2月21日無錫水星集團有限公司更名為無錫國聯環保能源集團有限公司。2004年5月13日無錫市工業鍋爐廠改制并更名為無錫華光工業鍋爐有限公司。
    2005年4月11日,無錫華光工業鍋爐有限公司將所持的40萬股華光股份法人股協議轉讓給無錫國聯環保能源集團有限公司。2005年6月9日中國證監會批復同意豁免無錫國聯環保能源集團有限公司的要約收購公司股票義務。本次轉讓后,公司股本結構變動情況如下:
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    無錫國聯環保能源集團有限公司 8,980 56.13% 國有法人股
    亞洲控股有限公司 500 3.13% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 400 2.50% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 110 0.68% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 10 0.06% 境內法人股
    流通股東 6,000 37.50% 流通股
    合 計 16,000 100% 

    2005年7月4日公司實施2004年度資本公積金轉增股本方案,以2004年末總股本16000萬股為基數,每10股轉增6股,共計轉增9600萬股,轉增后公司總股本增至25600萬股。本次資本公積金轉增股本前后,公司股本結構變動情況如下:
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    無錫國聯環保能源集團有限公司 14,368 56.13% 國有法人股
    亞洲控股有限公司 800 3.13% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 640 2.50% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 176 0.68% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 16 0.06% 境內法人股
    流通股東 9,600 37.50% 流通股
    合計 25,600 100% 
    2005年7月4日至本股改說明書公告日,公司的股本結構保持不變
    三、公司非流通股股東情況介紹
    (一)控股股東及實際控制人情況介紹 
    1、無錫國聯環保能源集團有限公司基本情況
    公司原名無錫水星集團有限公司,現持有本公司56.13%股份,是公司的主發起人和控股股東,2005年2月21日更名為無錫國聯環保能源集團有限公司,國聯環保的法定代表人為蔣志堅,注冊資本為16,633.39萬元,經營范圍為環保產業、能源產業、城市公用基礎設施的投資及相關產業的投資經營;成套發電設備、環保能源設備、普通機械及配件、五金交電的銷售;環保能源設備、電站、城市公用基礎設施的設計及相關設備的技術開發、培訓、咨詢服務及相關工程管理、運營管理。注冊地為無錫市縣前東街8號,主要辦公地址為無錫市縣前東街8號。其所持有的公司股權未被質押,該公司對本公司的持股變動情況詳見本說明書“二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況”
    截至公告日國聯環保與華光股份之間不存在互相擔保、互相占用資金的情況;
    截止2005年12月31日,國聯環保母公司報表資產總額為11.79億元,負債總額為2.69億元,凈資產為9.11億元,凈利潤1.04億元。以上數據未經審計。
    2、無錫市國聯發展(集團)有限公司
    國聯集團為本公司的實際控制人,國聯集團通過持有國聯環保95%的股份對本公司形成實際控制。
    國聯集團法定代表人為王錫林,注冊資本為12.8億元人民幣,主要從事資本、資產經營,以及代理投資、投資咨詢和投資服務等。注冊地和主要辦公地址為無錫市縣前東街8號。
    國聯集團自華光股份上市以來,控制華光股份的情況未發生變動。
    截止2005年12月31日,國聯集團的資產總額為150.62億元,負債總額為107.79億元,凈資產32.08億元,主營業務收入41.87億元,凈利潤2.39億元。以上數據未經審計。
    截至公告日國聯集團與華光股份之間不存在互相擔保、互相占用資金的情況;
    (二)提出股權分置改革動議的主要非流通股股東持股情況
    提出股權分置改革動議的主要非流通股股東為除亞洲控股以外的公司所有主要非流通股股東,其各自所持公司股權情況如下表:
    股東名稱 持股數量(萬股) 占總股本 占非流通股
    無錫國聯環保能源集團有限公司 14,368 56.13% 89.80%
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 640 2.50% 4.00%
    無錫金和大廈有限公司 176 0.68% 1.10%
    無錫壓縮機股份有限公司 16 0.06% 0.10%
    主要非流通股股東合計 15,200 59.37% 95.00%
    提出股改動議的主要非流通股股東所持股份超過了公司非流通股的三分之二。上述股東承諾,其所持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況。
    (三)非流通股股東持股數量、比例及相互之間的關聯關系
    股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股份性質
    無錫國聯環保能源集團有限公司 14,368 56.13% 國有法人股
    亞洲控股有限公司 800 3.13% 境內法人股
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 640 2.50% 境內法人股
    無錫金和大廈有限公司 176 0.68% 境內法人股
    無錫壓縮機股份有限公司 16 0.06% 境內法人股
    合計 16,000 62.50% 
    非流通股股東中,無錫國聯環保能源集團有限公司系無錫高新技術風險投資股份有限公司的參股股東,參股比例為12.5%。除此以外,本公司非流通股股東不存在其他關聯關系。
    (四)前六個月內買賣公司流通股股份的情況
    公司主要非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的主要非流通股股東的實際控制人無錫市國聯發展(集團)有限公司,在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份,在公司董事會公告股權分置改革說明書前六個月內亦不存在買賣公司流通股股份的情況。


     
    四、股權分置改革方案
    (一)改革方案概述 
    1、對價安排的形式及數量
    公司的4家主要非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司一致同意通過向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的股份作為對價安排,從而獲得其所持有的公司非流通股在上海證券交易所掛牌流通的權利,即,以現有總股本25600萬股為基數,由參加股權分置改革的主要非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價,共支付2400萬股,其中包含國聯環保代亞洲控股墊付的對價120萬股。
    2、對價安排的執行方式
    公司主要非流通股股東向流通股股東執行對價安排的股票,由證券登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數,按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足1 股的余股,按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
    3、追加對價安排的方案
    無追送對價安排。
    4、對價安排執行情況表
    主要非流通股股東支付的對價由公司的主要非流通股股東按照各自持股比例分擔支付,執行對價安排情況如下表(單位:股)。
    非流通股股東 本次執行數量 代付股份數量 支付股票數
    國聯環保能源集團有限公司 21,552,000 1,200,000 22,752,000 
    亞洲控股有限公司(注) - - -
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 960,000  - 960,000 
    無錫金和大廈有限公司 264,000  - 264,000 
    無錫壓縮機股份有限公司 24,000 - 24,000
    合計  1,200,000 24,000,000
    注:亞洲控股應執行的對價安排為120萬股,由于所持公司股權被全部凍結,國聯環保同意代其墊付對價,并保留向亞洲控股或其所持股權的承接方追償的權利。
    5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
    股東名稱 持有的有限售條件流通股數量(萬股) 可上市流通時間 承諾的限售條件
    無錫國聯環保能源集團有限公司 12,092.80 自獲得上市流通權之日起滿36個月后 注1
    亞洲控股有限公司 800.00 自獲得上市流通權之日起滿12個月后 注2
    無錫高新技術風險投資股份有限公司 544.00 自獲得上市流通權之日起滿12個月后 
    無錫金和大廈有限公司 149.60 自獲得上市流通權之日起滿12個月后 
    無錫壓縮機股份有限公司 13.60 自獲得上市流通權之日起滿12個月后 
    注1:國聯環保因代付對價而收回的華光股份股權亦將遵守上述承諾。
    注2:該部分法人股持有人在償還對價后,在遵守禁售期的相關規定的前提下,可由華光股份代為申請上市流通。
    6、改革方案實施后股份結構變動表
     按流通股股東每10股獲送2.5股實施股權分置改革方案前后,公司的股權結構如下表:
    股份類別  變動前(萬股) 變動數(萬股) 變動后(萬股)
    非流通股 境內法人持有股份 16000 -16000 0
     境內自然人持有股份 0 0 0
     非流通股合計 16000 -16000 0
    有限制條件的流通股份 境內法人持有股份 0 +13600 13600
     境內自然人持有股份 0 0 0
     有限制條件流通股合計 0 +13600 13600
    無限制條件的流通股份 A股 9600 +2400 12000
     無限制條件的流通股份合計 9600 +2400 12000
    股份總額  25600 0 25600
    公司股東的持股情況如下表:
    名股東稱 股改前 股改后
     股份數
    (萬股) 持股比例(%) 股份數
    (萬股) 持股比例(%)
    國聯環保 14,368.00 56.13 12,092.80  47.24
    亞洲控股 800.00 3.13 800.00 3.13
    無錫風投 640.00 2.50 544.00  2.12
    無錫金和 176.00 0.68 149.60  0.58
    無錫壓縮機 16.00 0.06 13.60  0.05
    流通股股東 9,600.00 37.50 12,000.00 46.88
    總股本 25,600.00 100.00 25,600.00 100
    7、就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法
    亞洲控股持有公司800萬股法人股,占公司總股本的3.13%,上述股權全部被司法凍結。截止本說明書簽署之日前,亞洲控股及相關債權人未明確表示同意股權分置改革方案并支付對價。
    國聯環保承諾,如在股權分置改革實施前,亞洲控股及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價,國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股華光股權。代為墊付對價后,國聯環保將向亞洲控股或以司法判決、拍賣、轉讓等處置方式取得亞洲控股所持公司股份的任何承接方進行追償。亞洲控股或上述承接方在辦理其持有的公司非流通股股份上市流通或轉讓時,應先征得國聯環保的同意,同時向國聯環保償還代為墊付的股票,并支付自股權分置改革實施日后首個交易日至償還股票之日止,代墊股份所獲得的一切收益(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等),并由華光股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
    (二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見 
    1、支付對價的確定依據
    本方案中流通權支付對價的確定主要考慮以下因素:
    (1)改革后的股票價格
    華光股份是我國電站鍋爐、工業鍋爐和鍋爐水處理設備的專業設備制造企業,系部、省、市大型重點骨干企業,也是全國水處理設備的科研中心和制造基地,尤其在循環流化床鍋爐以及環保能源行業中優勢明顯。參考國外成熟市場同行業上市公司的市盈率情況,并綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力等因素,預計改革后的股票市盈率水平應能維持在16倍以上。
    表1:國際市場同行業企業估值比較              
    股票代碼 上市地 股票名稱 收盤價 (上市地貨幣價) P/E P/B
    1964 JP CHUGAI RO CO LTD 647.00  18.68  3.02 
    6245 JP HIRANO TECSEED 2030.00  17.70  3.92 
    6246 JP INOUE KINZOKU 1410.00  20.41  6.24 
    6401 JP SODICK PLUSTECH 423000.00  16.15  1.64 
    6466 JP TOA VALVE HLDG 340000.00  13.35  1.34 
    6517 JP DENYO CO LTD  1950.00  19.08  1.35 
    6519 JP ENESERVE CORP 2640.00  12.67  1.88 
    7021 JP NITCHITSU CO LTD 426.00  16.94  1.46 
    15590 KS DAEKYUNG MACH 14100.00  13.58  0.38 
    17040 KS KWANG MYUNG ELEC 1005.00  13.24  0.76 
    24810 KS EHWA TECHNOLOGIE 915.00  11.07  0.54 
    36530 KS S&T CORP 28650.00  11.35  1.54 
    62730 KS KENERTEC CO LTD 9230.00  16.24  2.42 
    1514 TT ALLIS ELEC CO 5.74  24.04  0.50 
    2308 TT DELTA ELECT INC 67.50  16.67  3.35 
    2411 TT PHOENIXTEC POWER 34.20  11.28  2.33 
    2462 TT TAIWAN LINE TEK 15.70  14.67  1.17 
    3043 TT POWERCOM CO LTD 50.80  25.08  4.17 
    3078 TT CHANNEL WELL TEC 36.20  12.68  2.64 
    3299 TT BOTHHAND ENTERPR 18.95  19.41  1.12 
    6248 TT TAIPEI MULTIPOWE 19.40  16.39  1.54 
    平均 16.22  2.06 
    (注:上表數據來自Blommberg,收盤價為2006年1月31日收盤價。TT為臺灣,JP為日本, KS為南韓)
    根據華光股份管理層估計,公司2006年度預計凈利潤將不低于1.1億元,每股收益將不低于0.43元。
    綜上所述,依照16倍的市盈率測算,則本次改革后的股票價格(如考慮實施除權,則為復權價格)應能維持在6.88元以上。
    (2)流通股股東利益保護
    假設:R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量;流通股股東的持股成本為P;股權分置改革方案實施后股價為Q。 為保護流通股股東利益不受損害,則R 至少滿足下式要求:
    P = Q×(1+R)
    截止2006年3月24日,華光股份前60個交易日收盤價的均價為7.60元,以其作為 P 的估計值。以預計的改革方案實施后的股票價格6.88元作為 Q。則:非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量 R 為0.104股,方能保護流通股東的利益不至于因本次改革而受到損失。
    2、實際支付的流通權對價
    由于股權分置改革對于我國資本市場而言是一項復雜而艱巨的系統工程,市場走勢存在較大的不確定性,為更好的保護流通股東利益,主要非流通股股東經協商,主要非流通股股東擬以其持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股,按流通股股東持股數每10股獲送2.5股,以換取所持股份的流通權。
    3、對公司流通股股東權益影響的評價
    股權分置改革后的流通股股東,在無需額外支付的情況下,所持流通股數由目前的9600萬股上升至12000萬股,占總股本的比例由37.50%提高到46.88%。公司的每股凈資產未發生變化。此外,華光股份非流通股股東實際采取的送股比例10送2.5股也高于前述理論計算的10送1.04股。
    綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力,以及目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素,保薦機構認為華光股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。
    (三)主要非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證
    1、參與股權分置改革的主要非流通股股東承諾事項
    本公司參與股權分置改革的主要非流通股股東須遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其它相關規定,并承諾其持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起,至少在十二個月內不上市交易。
    公司控股股東國聯環保承諾,自華光股份股權分置改革方案實施之日起,其所持有的華光股份股權36個月內不上市交易。上述禁售期滿之后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原華光股份非流通股股份每股價格不低于8.00元。國聯環保出售所持有的原華光股份非流通股股份前,如華光股份派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化,則上述承諾價格按下述公式調整(設送股率為N,配股率為K,配股價為A,每股派息為D,調整后的價格為G,調整前的價格為P):
    (1) 送股或轉增股本:G=P/(1+N)
    (2) 配股:G=(P+AK)/(1+K)
    (3) 兩項同時進行:G=(P+AK)/(1+N+K)
    (4) 派息:G=P-D
    國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。
    國聯環保承諾:華光股份股權分置改革方案實施后,將在華光股份2006、2007、2008年度的利潤分配議案中,提議每年現金股利分配均超過2005年全年度的現金股利總額(2005年中期的現金股利為5600萬元,年度分紅預案為800萬元,兩者合計6400萬元,以25600萬股總股本計算,折合每股0.25元),并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾,則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東,直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。
    國聯環保承諾代亞洲控股支付對價。詳見“四、股權分置改革方案” (一)“改革方案概述”,中第7點“就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法”。
    2、履約方式、履約能力及履約風險防范對策
    (1)履約安排
    在股權分置改革方案獲相關股東會議批準后,參與股權分置改革的主要非流通股股東將積極協助公司董事會,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對價股份的登記過戶手續。
    (2)履約能力
    國聯環保所持公司股份為14,368萬股,而此次應執行的對價及代付的對價合計為2275.20萬股,國聯環保所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況,完全有能力執行對價安排及代亞洲控股支付對價。無錫風投、無錫金和無錫壓縮機所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況,完全有能力執行對價安排。
    (3)履約風險防范
    在履約期內,參加股權分置改革的非流通股股東將授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其所持華光股份非流通股股份進行鎖定,從技術上保證其承諾的履行。
    3、承諾事項的違約責任
    若不履行承諾,非流通股股東將依照相關法律、法規、規章及規范性文件承擔相應的違約責任。
    4、參與公司股權分置改革的主要非流通股股東的聲明
    參與公司股權分置改革的主要非流通股股東聲明:“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份”


     
    五、股權分置改革對公司治理的影響 
    (一)公司董事會意見
    公司自成立以來,嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求,規范公司運作,認真履行信息披露義務,公司治理結構日趨完善。但在解決股權分置之前,由于公司股份分為非流通股和流通股兩部分,非流通股股東和流通股股東的利益基礎并不完全一致,兩類股東對公司發展的關心程度、關注角度,及對公司股票價格的敏感程度存在不同之處,從而導致公司治理缺乏共同利益基礎,不利于公司的長遠發展。
    本次股權分置改革有利于實現國有資產的動態保值增值,將給華光股份的股東帶來深遠影響,股東之間利益將趨于一致,將有利于統一公司大小股東的利益基礎和價值評判標準;有利于形成面向上市公司、控股股東、管理層多層次的外部監督和約束機制;有利于進一步提高公司規范運作的水平,改進經營業績,從而推動公司的持續良性發展。
    (二)獨立董事意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及中國證監會、上海證券交易所和國務院國有資產監督管理委員會關于股權分置改革的相關政策和文件精神,公司獨立董事陳巨昌、劉成富、徐至誠根據獨立董事的職責,履行了必要的程序,對公司進行股權分置改革事項發表意見如下:
    “1、本次公司進行股權分置改革工作,符合資本市場改革方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神,符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、行政法規、規范性文件的規定,解決了公司股權分置這一歷史遺留問題,有利于改善公司股權結構,協同非流通股股東和流通股股東的利益,有利于形成公司治理的共同利益基礎,改善公司治理結構,有利于公司的長遠發展。
    2、公司本次股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益,有利于維護市場的穩定,公平合理,不存在損害公司及流通股股東利益的情形。
    我們同意上述股權分置改革方案!
     
    六、主要風險與對策 

    (一) 非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險
    截止本說明書簽署日,本公司第二大非流通股股東亞洲控股有限公司所持800萬股全部被司法凍結,國聯環保承諾代為支付對價。
    除此之外公司其他主要非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形,但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙,國聯環保、無錫風投、無錫金和、無錫壓縮機支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。若該部分股份被凍結、扣劃,以致無法執行對價安排,公司將督促上述股東盡快解決。若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍未得到解決,則公司將按照《上市公司股東大會規則》的規定,延期召開本次相關股東會議,若在延期內國聯環保、無錫風投、無錫金和、無錫壓縮機持有的公司股份仍未解除司法凍結、扣劃,則公司本次相關股東會議取消。
    (二)國有資產監督管理部門不予批準風險
    由于國聯環保所持股份為國有法人股,根據國有股權管理的有關規定,目前國聯環保所持國有股的處分已取得地方國資委的原則性批復,但在相關股東會議召開前尚需得到國資委的審批同意,存在無法及時得到批準的可能.
    本公司在制定方案的過程中,始終保持與國有資產監督管理部門的聯系和溝通,在認真聽取股東和監管部門意見的基礎上制訂改革方案,使方案能兼顧國有資產保值增值以及流通股股東、非流通股股東的利益均衡。
    若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍無法取得地方國資委的批準,則公司將按照《上市公司股東大會規則》的規定,延期召開本次相關股東會議,若在延期內國聯環保對所持股份的處置仍未獲得地方國資委的批準,則公司本次相關股東會議將按規定取消。
    (三)存在方案未獲相關股東會議批準的風險
    根據中國證監會的相關規定,相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議,必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效,因此,本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準,而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準,則本次股權分置改革方案將不能實施,本公司仍將保持現有的股權分置狀態。
    公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式,與流通股股東進行充分溝通和協商,同時公布熱線電話、傳真及電子信箱,廣泛征集流通股股東的意見,使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。
    (四)股票價格波動風險
    在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場,股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險,由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大,因此有可能存在股票價格較大波動的風險。
    公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定,履行相關的程序,忠實履行信息披露的義務。同時,本公司也提醒投資者,盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于華光股份的持續發展,但方案的實施并不能給華光股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長,投資者應根據華光股份披露的信息進行理性投資,并注意投資風險。
     
    七、公司聘請的保薦機構和律師事務所
    (一)保薦機構及律師事務所持有和交易公司流通股股份的情況
    經保薦機構自查,在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日,保薦機構未持有公司流通股股份;在公司董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內保薦機構不存在買賣公司流通股股份的情況。 
    經律師事務所自查,在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日,律師事務所未持有公司流通股股份;在公司董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內律師事務所不存在買賣公司流通股股份的情況。
    (二)保薦意見結論
    在華光股份及其主要非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下,廣發證券認為:“華光股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定,華光股份主要非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理,華光股份主要非流通股股東有能力履行相關承諾。保薦機構愿意推薦華光股份進行股權分置改革工作!
    (三)律師意見結論 
    上海市廣發律師事務所認為:公司本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序;但公司本次股權分置改革事項尚須取得國家有關主管部門、上海證券交易所以及公司相關股東大會的批準。
     
    八、其他需說明的事項
    1、股權分置改革方案尚需華光股份相關股東會議表決通過后方可實施,相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案作出的決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后,本次股權分置改革方案方可生效。股權分置改革與各位股東的利益切實相關,為維護自身合法權益,本公司與保薦機構特別提請各位股東積極參與公司相關股東會議,并充分行使表決權。
    2、相關股東會議召開前公司將發布不少于兩次召開相關股東會議的提示性公告。公司將為股東參加表決提供網絡投票方式,公司董事會將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。關于公司股東參加股東大會表決的權利、時間、條件、方式請投資者詳細閱讀公司董事會發布的《關于召開公司股權分置改革相關股東會議的通知》。
    3、主要非流通股股東均承諾不利用其知悉的有關股權分置改革的信息進行有關華光股份的內幕交易或通過股票交易操縱市場。
    4、公司說明事項:公司確認在該說明出具前六個月內,公司及公司董事、監事及其他高級管理人員不存在買賣公司股票的情形;確認持有公司5%以上股權的股東目前不存在違規占用公司資金的情況,公司也不存在為持有公司5%以上股權的股東提供擔保的情形;公司最近三年內無重大違法違規行為,最近三年內未受到有關主管部門的行政處罰;最近十二個月內公司亦不存在被中國證監會通報批評或上交所公開譴責的情形。公司股票不存在涉嫌內幕交易或市場操縱的情形,公司股票交易亦不存在其他異常情況;截至該說明出具之日,公司對公司股票亦沒有進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。


    九、本次股權分置改革的相關當事人
    (一)無錫華光鍋爐股份有限公司
    法定代表人:萬冠清
    公司注冊地址:無錫市開發區26#-G地塊7、8棟
    公司辦公地址:無錫市城南路3號
    郵編:214028
    聯系人:徐葉丹、繆杰
    電話:0510-85215556*2123、2118
    傳真:0510-85225852

    (二)保薦機構:廣發證券股份有限公司
    法定代表人:王志偉
    注冊地址:廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓
    辦公地址:廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場36、38、41、42樓
    保薦代表人:徐荔軍
    項目主辦人:周春曉
    電話:021-68818810
    傳真:021-68690214
    聯系人:徐荔軍、周春曉

    (三)公司律師:上海市廣發律師事務所
    法定代表人:陳文君
    辦公地址:上海市浦東新區世紀大道1090號20樓
    經辦律師:許平文、牛彩萍
    電話:021—58358011
    傳真:021—58358012

     
    十、備查文件目錄
    (一)保薦協議; 
    (二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件; 
    (三)有權部門對改革方案的意向性批復; 
    (四)非流通股股東的承諾函; 
    (五)保薦意見書; 
    (六)法律意見書; 
    (七)保密協議; 
    (八)獨立董事意見函。 

    無錫華光鍋爐股份有限公司董事會
    2006年3月31日 



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