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    無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革保薦機構保薦意見書
    發表日期:2006-04-03  頁面功能: 【字體: 】 【打印】 【關閉】 【附件下載

    廣發證券股份有限公司
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    無錫華光鍋爐股份有限公司
    股權分置改革

    保薦意見 


    二OO六年三月 

    保薦機構聲明 

    1、本保薦意見所依據的文件、材料由無錫華光鍋爐股份有限公司及其主要非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整,并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。 
    2、本保薦意見是基于無錫華光鍋爐股份有限公司及其主要非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的,任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效,除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。 
    3、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價,但上述評價僅供投資者參考,本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。 
    4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。 
    5、本保薦機構提醒投資者注意,本保薦意見不構成對無錫華光鍋爐股份有限公司的任何投資建議,對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險,本保薦機構不承擔任何責任。 
    6、本保薦機構已經嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用原則,對改革方案有關事宜進行盡職調查,對改革方案有關文件進行核查驗證,并保證本保薦意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
     

    前  言 

          根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)和中國證券監督管理委員會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神,為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益,進一步優化公司的法人治理環境,促進企業持續穩定發展,無錫華光鍋爐股份有限公司主要非流通股股東經友好協商,提出進行無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革工作的意向。受無錫華光鍋爐股份有限公司委托,廣發證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構,并就股權分置改革事項發表如下保薦意見。
     

    釋  義

     在本保薦意見中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義:
    公司/華光股份 指無錫華光鍋爐股份有限公司
    方案 指無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革方案
    說明書 指無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革說明書
    提出股權分置改革的主要非流通股股東/主要非流通股股東 指無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司等四位公司主要非流通股股東
    國聯環保 指無錫國聯環保能源集團有限公司
    亞洲控股 指亞洲控股有限公司
    無錫風投 指無錫高新技術風險投資股份有限公司
    無錫金和 指無錫金和大廈有限公司
    無錫壓縮機 指無錫壓縮機股份有限公司
    相關股東會議 指根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定,由單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東,以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行的、審議股權分置改革方案的會議
    中國證監會 指中國證券監督管理委員會
    上交所、交易所 指上海證券交易所
    登記結算機構 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    保薦機構/廣發證券 指廣發證券股份有限公司
    律師 指上海市廣發律師事務所

     
    一、公司不存在重大違法違規情形 
    經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司最近三年內無重大違法違規行為,最近十二個月內未被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責。公司也未出現以下情形:
    1、因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查;
    2、公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱;
    3、公司股票交易存在其他異常情況。

    二、公司非流通股股份的權屬爭議、質押、凍結情形
    公司的非流通股股東亞洲控股有限公司持有公司800萬股股份,占公司總股本的3.13%,由于存在債務糾紛,目前該公司所持股份被全部司法凍結。按本次股權分置改革方案,亞洲控股應執行的對價安排為120萬股,現國聯環保已承諾將代亞洲控股支付對價。
    根據華光股份提出股權分置改革的主要非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司出具的承諾及聲明函,并根據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的華光股份股東持股情況,截至本保薦意見書出具之日,提出股權分置改革的上述主要非流通股股東所持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。因此,主要非流通股股東持股情況對改革方案的順利實施不構成影響。 

    三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價 
    (一)華光股份股權分置改革方案簡介 
    公司的4家主要非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司一致同意通過向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的股份作為對價安排,從而獲得其所持有的公司非流通股在上海證券交易所掛牌流通的權利,即,以現有總股本25600萬股為基數,由參加股權分置改革的主要非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價,共支付2400萬股,其中包含國聯環保代亞洲控股墊付的對價120萬股。
    (二)對價的確定依據
    本方案中流通權支付對價的確定主要考慮以下因素:
    1、改革后的股票價格
    華光股份是我國電站鍋爐、工業鍋爐和鍋爐水處理設備的專業設備制造企業,系部、省、市大型重點骨干企業,也是全國水處理設備的科研中心和制造基地,尤其在循環流化床鍋爐以及環保能源行業中優勢明顯。參考國外成熟市場同行業上市公司的市盈率情況,并綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力等因素,預計改革后的股票市盈率水平應能維持在16倍以上。
    表1:國際市場同行業企業估值比較              
    股票代碼 上市地 股票名稱 收盤價 (上市地貨幣價) P/E P/B
    1964 JP CHUGAI RO CO LTD 647.00  18.68  3.02 
    6245 JP HIRANO TECSEED 2030.00  17.70  3.92 
    6246 JP INOUE KINZOKU 1410.00  20.41  6.24 
    6401 JP SODICK PLUSTECH 423000.00  16.15  1.64 
    6466 JP TOA VALVE HLDG 340000.00  13.35  1.34 
    6517 JP DENYO CO LTD  1950.00  19.08  1.35 
    6519 JP ENESERVE CORP 2640.00  12.67  1.88 
    7021 JP NITCHITSU CO LTD 426.00  16.94  1.46 
    15590 KS DAEKYUNG MACH 14100.00  13.58  0.38 
    17040 KS KWANG MYUNG ELEC 1005.00  13.24  0.76 
    24810 KS EHWA TECHNOLOGIE 915.00  11.07  0.54 
    36530 KS S&T CORP 28650.00  11.35  1.54 
    62730 KS KENERTEC CO LTD 9230.00  16.24  2.42 
    1514 TT ALLIS ELEC CO 5.74  24.04  0.50 
    2308 TT DELTA ELECT INC 67.50  16.67  3.35 
    2411 TT PHOENIXTEC POWER 34.20  11.28  2.33 
    2462 TT TAIWAN LINE TEK 15.70  14.67  1.17 
    3043 TT POWERCOM CO LTD 50.80  25.08  4.17 
    3078 TT CHANNEL WELL TEC 36.20  12.68  2.64 
    3299 TT BOTHHAND ENTERPR 18.95  19.41  1.12 
    6248 TT TAIPEI MULTIPOWE 19.40  16.39  1.54 
    平均 16.22  2.06 
    (注:上表數據來自Blommberg,收盤價為2006年1月31日收盤價。TT為臺灣,JP為日本, KS為南韓)
    根據華光股份管理層估計,公司2006年度預計凈利潤將不低于1.1億元,每股收益將不低于0.43元。
    綜上所述,依照16倍的市盈率測算,則本次改革后的股票價格(如考慮實施除權,則為復權價格)應能維持在6.88元以上。
    2、流通股股東利益保護
    假設:R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量;流通股股東的持股成本為P;股權分置改革方案實施后股價為Q。 為保護流通股股東利益不受損害,則R 至少滿足下式要求:
    P = Q×(1+R)
    截止2006年3月24日,華光股份前60個交易日收盤價的均價為7.60元,以其作為 P 的估計值。以預計的改革方案實施后的股票價格6.88元作為 Q。則:非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量 R 為0.104股,方能保護流通股東的利益不至于因本次改革而受到損失。
    (三)實際支付的流通權對價
    由于股權分置改革對于我國資本市場而言是一項復雜而艱巨的系統工程,市場走勢存在較大的不確定性,為更好的保護流通股東利益,主要非流通股股東經協商,主要非流通股股東擬以其持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股,按流通股股東持股數每10股獲送2.5股,以換取所持股份的流通權。
    (四)對公司流通股股東權益影響的評價
    股權分置改革后的流通股股東,在無需額外支付的情況下,所持流通股數由目前的9600萬股上升至12000萬股,占總股本的比例由37.50%提高到46.88%。公司的每股凈資產未發生變化。此外,華光股份非流通股股東實際采取的送股比例10送2.5股也高于前述理論計算的10送1.04股。
    綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力,以及目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素,保薦機構認為華光股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。
    四、實施改革方案對公司治理的影響 
    (一)方案實施前后的公司股權結構預計
    股權分置改革方案實施后,公司股份結構變動如下表:
    股份類別  變動前(萬股) 變動數(萬股) 變動后(萬股)
    非流通股 境內法人持有股份 16000 -16000 0
     境內自然人持有股份 0 0 0
     非流通股合計 16000 -16000 0
    有限制條件的流通股份 境內法人持有股份 0 +13600 13600
     境內自然人持有股份 0 0 0
     有限制條件流通股合計 0 +13600 13600
    無限制條件的流通股份 A股 9600 +2400 12000
     無限制條件的流通股份合計 9600 +2400 12000
    股份總額  25600 0 25600
    公司股東的持股情況如下表:
    名股東稱 股改前 股改后
     股份數
    (萬股) 持股比例(%) 股份數
    (萬股) 持股比例(%)
    國聯環保 14,368.00 56.13 12,092.80  47.24
    亞洲控股 800.00 3.13 800.00 3.13
    無錫風投 640.00 2.50 544.00  2.12
    無錫金和 176.00 0.68 149.60  0.58
    無錫壓縮機 16.00 0.06 13.60  0.05
    流通股股東 9,600.00 37.50 12,000.00 46.88
    總股本 25,600.00 100.00 25,600.00 100

    (二)實施改革方案對公司治理的影響 
    在解決股權分置之前,由于公司股份分為非流通股和流通股兩部分,非流通股股東和流通股股東的利益基礎并不完全一致,兩類股東對公司發展的關心程度、關注角度,及對公司股票價格的敏感程度存在不同之處,從而導致公司治理缺乏共同利益基礎,不利于公司的長遠發展。
    本次股權分置改革有利于實現國有資產的動態保值增值,將給華光股份的股東帶來深遠影響,股東之間利益將趨于一致,將有利于統一公司大小股東的利益基礎和價值評判標準;有利于形成面向上市公司、控股股東、管理層多層次的外部監督和約束機制;有利于進一步提高公司規范運作的水平,改進經營業績,從而推動公司的持續良性發展。 

    五、對股權分置改革相關文件的核查結論
    保薦機構重點核查了與本次股權分置改革相關的申請文件,在無錫華光鍋爐股份有限公司及其主要非流通股股東提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整的基礎上,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    六、改革方案中相關承諾的可行性分析
    (一) 承諾事項
    公司主要非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。
    1、華光股份非流通股股東無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司承諾其所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起,至少在十二個月內不上市交易。
    2、持有華光股份5%以上股份的非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司承諾:
    (1)國聯環保所持有的華光股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起,至少在三十六個月內不上市交易;
    (2)在前項承諾期滿后十二個月內,國聯環保通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的原華光股份非流通股股份每股價格不低于8.0元(在華光股份因派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時,則上述承諾價格將相應進行復權計算)。國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。
    (3)國聯環保承諾:華光股份股權分置改革方案實施后,將在華光股份2006、2007、2008年度的利潤分配議案中,提議每年現金股利分配均超過2005年全年度的現金股利總額(2005年中期的現金股利為5600萬元,年度分紅預案為800萬元,兩者合計6400萬元,以25600萬股總股本計算,折合每股0.25元),并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾,則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東,直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。
    (4)亞洲控股有限公司(以下簡稱“亞洲控股”)持有華光股份800萬股法人股,占華光股份總股本的3.13%,上述股權全部被司法凍結。如在股權分置改革實施前,亞洲控股及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價,國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股華光股權。代為墊付對價后,國聯環保將向亞洲控股或以司法判決、拍賣、轉讓等處置方式取得亞洲控股所持公司股份的任何承接方進行追償。亞洲控股或上述承接方在辦理其持有的公司非流通股股份上市流通或轉讓時,應先征得國聯環保的同意,同時向國聯環保償還代為墊付的股票,并支付自股權分置改革實施日后首個交易日至償還股票之日止,代墊股份所獲得的一切收益(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等),并由華光股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
    (二)相關承諾的可行性分析
    1、履約方式、履約能力及履約風險防范對策
    (1)履約安排
    在股權分置改革方案獲相關股東會議批準后,參與股權分置改革的主要非流通股股東將積極協助公司董事會,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對價股份的登記過戶手續。
    (2)履約能力
    國聯環保所持公司股份為14,368萬股,而此次應執行的對價及代付的對價合計為2275.20萬股,國聯環保所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況,完全有能力執行對價安排及代亞洲控股支付對價。無錫風投、無錫金和無錫壓縮機所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況,完全有能力執行對價安排。
    (3)履約風險防范
    在履約期內,參加股權分置改革的主要非流通股股東將授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其所持華光股份非流通股股份進行鎖定,從技術上保證其承諾的履行。
    2、承諾事項的違約責任
    若不履行承諾,非流通股股東將依照相關法律、法規、規章及規范性文件承擔相應的違約責任。
    3、參與公司股權分置改革的主要非流通股股東的聲明
    參與公司股權分置改革的主要非流通股股東聲明:“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份”
    公司聘請的律師事務所履行了核查義務,認為公司本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序;但公司本次股權分置改革事項尚須取得國家有關主管部門、上海證券交易所以及公司相關股東大會的批準。
    七、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形 
    (一)保薦機構廣發證券持股情況說明
    經廣發證券自查,在華光股份董事會公告改革說明書的前兩日,廣發證券未持有華光股份流通股份;在華光股份董事會公告改革說明書的前六個月內,廣發證券未買賣華光股份流通股股份。
     此外,經核查,不存在以下影響公正履行保薦職責的情形:
    1、廣發證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有華光股份的股份合計超過百分之七;
    2、華光股份及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制廣發證券的股份合計超過百分之七;
    3、廣發證券的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有華光股份的股份、在華光股份任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。
    綜上,廣發證券認為,在本次對華光股份股權分置改革的保薦工作中,不存在影響公正履行保薦職責的情形。
    八、保薦結論 
    在華光股份及其主要非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下,廣發證券認為:“華光股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定,華光股份主要非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理,華光股份主要非流通股股東有能力履行相關承諾。保薦機構愿意推薦華光股份進行股權分置改革工作。
    九、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
    保薦機構名稱:廣發證券股份有限公司
    法定代表人:  王志偉
    辦公地址:    上海市浦東南路528號證券大廈北塔17樓
    住    所:    珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室
    保薦代表人:  徐荔軍
    項目主辦人:  周春曉
    電      話:  021-68818810
    傳      真:  021-68690214
     
     [此頁無正文,專用于《廣發證券股份有限公司關于無錫華光鍋爐股份有限公司股權分置改革之保薦意見》之簽署頁]

    法定代表人(或其授權代表)簽字:

    保薦代表人簽字:

    項目主辦人簽字:

    廣發證券股份有限公司

                                                  2006年   月   日



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